既存の有限会社の方
有限会社をお持ちの方の対応
新会社法がスタートしたことにより、有限会社が株式会社に一本化されました。
有限会社をお持ちの方は今のまま有限会社の名前で継続することもできますが、株式会社に変更しようと検討されている方も多いと思います。
そこで、有限会社の方が会社法施行後、どのように対応できるのかについてまとめてみました。
会社法スタート後の有限会社の選択肢
１. 有限会社のままでいることを選択した場合
新会社法スタートまでに設立された既存の有限会社は、有限会社の廃止により無くなってしまうのではなく、特例有限会社として引き続き継続することができます。
特例有限会社の扱いですが、新会社法スタート後は、有限会社は廃止されるわけですから、有限会社ではなく、株式会社として存続することになりますが、特例により、会社名は「有限会社」のままで存続できるということになりました。つまり、名前は「有限会社」、実体は「株式会社」という形になります。
そして、この特例有限会社に関しては、新会社法が施行されても基本的に手続きが不要で、何もしなくても今のまま会社の経営を続けることができます。
つまり、現在のまま有限会社として存続する場合は、手続としては何もする必要はありません。
２. 株式会社に変更する（商号を変更して通常の株式会社になる）
有限会社から株式会社への変更の手続を行うと、特例有限会社ではなく、通常の新会社法上の株式会社として取り扱われるようになります。この「有限会社から株式会社への商号の変更」の手続は以下のとおりです。
有限会社→株式会社に商号変更する場合
有限会社から通常の株式変更に移行するには、以下の手続きが必要です。
- １. 株式会社への商号変更（定款変更の株主総会議事録）
- ２. 有限会社の解散登記及び商号変更後の株式会社についての設立登記
上記手続きを行うにあたって必要となる登録免許税は次のとおりです。
- 解散の登記：３万円
- 設立の登記：資本金額の１，０００分の１，５（税額が３万円未満のときは３万円）
上記のように、扱いとしては商号変更という扱いになります。新会社法施行前までは、有限会社から株式会社に変更するには、組織変更という扱いで手続も面倒でしたが、新会社法後は、商号を変更するという扱いになり、手続も簡単になりました。
有限会社から株式会社に商号変更したい方は、お気軽にご相談下さい。
有限会社で存続 or 株式会社に変更
有限会社から株式会社に変更すべきかどうか？
有限会社で今のまま存続すべきか、株式会社に商号変更するかを迷っている方は、有限会社、株式会社それぞれのメリットをご覧下さい。
有限会社で存続するメリット
１. 有限会社の名称に対する信用力
長年、有限会社を続けてきたような会社は、歴史ある信用のある会社という印象を与えることができる可能性あり。
２. 役員変更、決算公告の義務が無い
株式会社は上記の義務が発生。
３. 有限会社の商号を引き続き使用でき、商号変更にかかるコストも不要
商号変更により、会社案内や名刺、看板、変更の案内のDM代等のコストがかかる。
４. 商号が変わることによる、許認可等の変更手続も不要
許認可によっては有限会社か株式会社に変わることにより、名称変更届などをする必要がある。
株式会社に商号変更するメリット
１. 対外的信用力の向上
株式会社に対する信用力を得られる。
２. 会計参与や会計監査人に設置できる
株式会社は、会計参与や会計監査人を置くことができ、これらを置いた場合は決算書に対する信用力が高まり、融資を受けやすくなる可能性がある。
上記をふまえて結局どっちにするかですが、有限会社で存続を選択する、株式会社に変更するという選択をするにしてもどちらもメリットやデメリットがありますので、将来自分の会社をどうしていきたいのかということで、判断すると良いでしょう。
将来自分の会社の規模や拡大をしていくビジョンであれば株式会社にするべきでしょう。そうではなく、手堅く少しずつ成長していくことを望むのであれば有限会社で継続するのも良いでしょう。
確認有限会社の対応
いわゆる1円会社の制度を活用して有限会社を設立した方は、会社法スタート後は有限会社から通常の株式会社への変更を検討するのと同時に、確認会社の解散事由の抹消も検討された方が良いでしょう。
新会社法スタートにより、最低資本金の制度が撤廃されたことにより、既存の確認有限会社（１円会社）の制度を活用して設立した会社の条件であった、「５年以内に300万円以上に増資する」必要性が無くなったためです。
ただし、無条件に５年以内の増資義務が無くなるわけではありません。確認会社の定款及び登記簿には、解散事由という規定（５年以内に増資しないと解散する旨を記載した文章）が入っています。新会社法スタート後もその規定が定款及び登記簿に残っているため、何もしないと既存のルールのまま、５年以内に増資か解散ということになってしまいます。
そこで確認有限会社でスタートして、現在も確認会社のままの方は、忘れずに解散事由の抹消の手続を行う必要があります。
この解散事由の抹消の手続と有限会社から株式会社への変更の手続は同時にすることも可能です。
新会社法・会社設立.netでは確認会社の解散事由の抹消と有限会社から株式会社への変更の手続を同時に行いたい方は、お手伝いいたしますのでお気軽にご相談下さい。